记者：姜樊 高萍

　　12月25日，银保监会就《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）公开征求意见。

　　《办法》对销售机构、销售人员等主体列明18条负面行为清单；同时，明确提出未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。业内人士认为，这或许意味着互联网平台暂不能代销理财产品。

　　在业内人士看来，《办法》的定位主要是《商业银行理财子公司管理办法》的配套制度，针对的产品为非保本的银行理财子公司产品，落脚点在“销售”，对销售渠道、销售人员等理财子公司业务的销售管理进行了全面而系统的规范。《办法》将有利于理财子公司业务平稳、健康发展，对保护金融消费者权益起到积极作用。

　　互联网平台暂无缘代销理财产品

　　《办法》单列第二章“理财产品销售机构”，划定销售机构范围，规范了从事理财产品销售业务活动应当具备的条件要求等。

　　《办法》将理财产品销售机构分为两类：一类是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；一类是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构，包括其他银行理财子公司、商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，以及国务院银行业监督管理机构规定的其他机构。

　　记者发现，《办法》明确作出禁止性规定：未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。业内人士指出，这也意味着互联网平台暂无缘代销理财产品。

　　对此，光大银行(601818,股吧)金融市场部分析师周茂华表示，这主要还是考虑理财子公司稳健、规范发展和提升监管效率。

　　对于现阶段仅允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构的规定，银保监会相关负责人表示，这保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。该负责人进而表示，银行理财子公司属于新型非银行金融机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产品销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。

　　招联金融首席研究员、亚洲金融合作协会智库研究员董希淼指出，大型互联网平台和其他专业机构能否成为监管部门认可的“其他机构”，获得代理销售理理财产品的资质，成为关注焦点。他认为，《办法》对理财产品代理销售相对谨慎，没有进一步扩大代销机构范围，维持理财产品销售制度的连续性和平稳性，是必要和恰当的，这有助于投资者更好地辨别，也是对投资者的一种保护。

　　麻袋研究院高级研究员苏筱芮也认为，此次《办法》对代理销售渠道进行规范，一方面旨在增强银行子公司的独立性，以提升银行营业网点和电子渠道等自营渠道的获客能力，另一方面则从源头把控销售风险，避免不当销售、诱导销售等侵害金融消费者权益。

　　留扩围空间：销售机构范围有望适时扩展

　　不过，董希淼担心的：“对一些年轻的投资者来说，如果不能从互联网渠道方便地购买理财子公司产品，可能影响他们投资理财子公司产品的意愿”，银保监会也预留了制度空间。

　　银保监会相关负责人表示，下一步，银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。在业内人士看来，这意味着未来销售机构范围有望扩展。

　　国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，其他机构既包括非银行金融机构，以及专业的销售公司，也包括互联网平台。

　　“随着理财子公司发展的逐步的完善，老百姓(603883,股吧)对相关产品接受程度不断提高，可以进一步地去拓展到其他类型金融机构和其他的专业公司。”曾刚直言，尽管现在没有扩展到其他类型的金融机构和其他的专业性的公司，包括互联网平台，但是已经从理论上是留了空间。

　　曾刚进而表示，未来随着情况的发展，相关制度、整个机构运行的成熟，销售机构范围往相关领域进行拓展有很大可能性。“理财销售需要得到监管的认可，所以代销也需要资质认证的程序，只要得到银保监会的许可，未来根据情况在银保监会许可的情况下，就有可能推广到其他类型的金融机构和其他销售主体。”

　　法询金融监管研究院副院长周毅钦亦表示，理财产品销售机构范围目前仍仅限于理财子公司以及吸收公众存款的银行业金融机构，后续其他金融机构（比如券商、信托公司等）和专业机构（比如三方财富公司）是否获批，要视理财产品转型进度来定。“由于在文件正文中没有设明显禁止，因此这些机构未来进入理财子公司销售机构范围只是时间问题，没有政策门槛。”

　　划定18条销售行为负面清单

　　包括以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式宣传推介理财产品；提供单只或多只理财产品投资建议；为投资者办理认购、申购和赎回等在内的行为，都属于理财产品销售活动概念范畴。

　　因此，包括误导销售、虚假宣传、与存款或其他产品进行混同、强制捆绑和搭售其他服务或产品、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产品刚兑、私售“飞单”产品等在内，共计有18种行为被列入了负面清单，是绝对禁止触碰的“红线”。

　　在苏筱芮看来，上述负面清单为销售机构及销售人员的展业提供了明确参照，今后在相关产品的销售中，不得通过损害消费者权益等方式来触碰“红线”，否则将按照《办法》规定的监督管理及法律责任等予以严惩。

　　加强投资者保护：理财子和代销机构责任共担

　　加强投资者保护亦是《办法》中一项重要的内容。银保监会相关负责人表示，要坚持“卖者尽责”与“买者自负”的有机统一，推进有序打破刚性兑付。

　　《办法》明确，银行理财子公司和代理销售机构共同承担销售责任。银行理财子公司设计发行理财产品，代理销售机构面向投资者实施销售行为，共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。

　　此外，《办法》对银行理财子公司和代理销售机构分别提出机构和产品尽职调查要求。银行理财子公司不得因其他机构代理销售而免除自身应当承担的责任，需要与代理机构签订代理销售合作协议，在协议中明确风险承担、信息披露、风险揭示、客户信息传递及信息保密、投诉处理等方面的责任和义务。

　　董希淼认为，该项规定厘清了理财子公司、代理销售机构和投资者等各方的关系和责任，适应理财子公司成立之后理财产品销售法律关系变化的需要，有助于进一步完善银行理财子公司制度规则体系，更好地保护投资者合法权益，推动理财子公司和理财业务健康可持续发展。

　　在苏筱芮看来，权责划分有利于明确不同机构的业务边界，能够满足对标看齐资管行业监管标准的需要，厘清各方在理财产品销售过程中的法律定位与权责关系。

　　此外，为加强保护投资者合法权益，《办法》要求强化销售过程中买卖双方行为的记录和回溯，要求采取有效措施和技术手段完整客观记录电子渠道销售的重点环节，有利于在出现争议时厘清投资者与银行理财子公司、代理销售机构之间的责任，保护各方合法权益。同时，依托银行业理财登记托管中心，强化销售过程信息的匹配和登记，便利投资者通过银行业理财登记托管中心权威渠道查询核实，防范伪冒机构和人员销售虚假理财产品。