中国证监会7月11日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，除借壳上市和发行股份之外，上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可。

　　专家指出，此举向解决广为诟病的上市公司并购重组低效率难题迈出了关键一步，这意味着上市公司并购重组步入市场化时代，势必掀起新一轮并购重组潮。

　　并购重组不再需证监会审批

　　在发布会上，证监会新闻发言人邓舸向《中国联合商报》等媒体表示：“这次改革是落实国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的具体举措，凡是能够取消的限制或禁止性规定、强制性要求都取消了。”

　　据邓舸介绍，此次并购重组管理办法的修订，立足于充分发挥资本市场的基础性功能，推动并购重组的市场化要求，在广泛听取市场意见的基础上，以“放松管制，加强监管”的监管理念，减少并简化行政许可。

　　一是大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批。同时，取消要约收购事前审批以及两项要约收购豁免情形审批。

　　二是增强发行股份购买资产定价机制的弹性并设置调价机制，明确定价区间可在董事会决议公告前的20、60、120个交易日均价中任选其一，并允许打九折；同时规定在交易获核准前，上市公司股价较发行价发生重大变化的，可对发行价进行一次调整。为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作，废止了此类情形的协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。

　　三是完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，以遏止规避IPO规定的“绕道上市”，并规定创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。

　　四是进一步丰富并购重组支付工具，规定上市公司可向特定对象发行可转换为股票的公司债、定向权证，用于购买资产或与其他公司合并，上市公司发行优先股购买资产或与其他公司合并的，须遵守证监会相关规定。同时，提出鼓励股权投资基金、创投基金、产业基金、并购基金等机构参与上市公司并购重组。

　　五是进一步加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。为引导并购重组活动规范运作、防止出现监管真空，在分道制审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任等方面均作出了更进一步的细化要求。

　　值得注意的是，邓舸同时也指出，在修改并购重组规章放松管制的同时，证监会将进一步加大对并购重组违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵的行为依法予以严惩。

　　并购重组或将掀起热潮

　　英大证券研究所所长李大霄对记者表示，此举有助于增强上市公司并购重组的可操作性，有利于形成资本市场对上市公司、中介机构的优胜劣汰机制，有利于促进并购市场规范发展。

　　有分析人士进一步指出，并购重组是资本市场盘活存量的主要工具，资本市场是国民经济的重要组成部分，社会各方应重视并购重组，为企业创造更好条件。而此次证监会修订上市公司并购重组管理办法，有助于进一步消除上市公司并购重组的障碍，起到净化市场环境的作用。

　　据记者了解，截至6月30日，2014年上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿，相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额。而与2013年类似，工业和金融行业交易总金额位居2014年并购重组行业前列。“不管是交易金额，还是进行并购重组的公司来看，今年比去年都有大幅的增长。”华南一位券商投行负责人表示，今年以来，上市公司并购重组在提速，而且将持续升温。

　　对此，安信证券分析师诸海滨告诉记者，2013年以来中国市场并购的活跃，除了受新股IPO暂停的因素影响外，更重要反映的是产业结构面临调整、增长模式改变、移动互联网洗牌传统产业等一系列挑战。“目前中国并购市场已经具备天时(经济转型)、地利(技术进步)、人和(政策放松)，加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现，预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。”诸海滨说。

　　尤其值得关注的是，随着证监会大幅取消上市公司并购重组的行政审批，上市公司海外并购将掀起更猛烈的热潮。

　　“由于国内行政审批较繁琐，重大的收购项目，不仅要商务部、发改委批准，还要证监会批准，这些行政审批一般都会耗时3到6个月甚至更长，而且审批的结果不明朗，这就严重制约了上市公司海外大手笔并购的积极性与成交概率。”一位专注于海外并购的不愿具名的投行高管对记者说。

　　他表示，现在证监会出台了新的管理办法，这对海外并购是重磅利好。如果行政审批取消，那么国内公司出海并购的谈判就有优势，外方不会再以审核周期长为由而刁难中方。“此前，中国企业海外收购，往往是让非上市公司的PE机构或者是上市公司大股东先出面收购，这样可以先规避证监会这一层次的审核。”如果证监会取消这一环节，那不需要再绕一个弯来实行海外并购了。

　　据悉，弘毅投资近日宣布斥资约9亿英镑(折合人民币约95.5亿元)全资收购英国餐饮品牌Pizza Express全部股权。这是中国资本出海收购的最新大动作。对此，上述投行人士认为，这很可能是弘毅投资为国内相关上市公司出面所做的并购，这样操作不仅缩短了审核流程，而且谈判起来也更利于压价。

　　不过，上述投行人士也表示，目前去海外尤其是欧洲并购，已经很难找到便宜的或低估的优质项目了。因为欧洲实行负利率之后，不少机构就募资收揽了很多优质项目，然后放在那里待价而沽。

记者 毕淑娟